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三五互聯六漲停幕后:實控人強推重組 高管辭職獨董懵

2020/2/7 15:05:04  文章來源:上海證券報  作者:佚名
文章簡介:董秘、財務總監持異議當即辭職,獨董壓根兒沒看到方案, 三五互聯 匆匆啟動的網紅公司收購方案,就這樣由董事長、總經理丁建生一人拍了板。

  原標題:三五互聯(12.390, 1.13, 10.04%)六漲停幕后:實控人強推重組 高管辭職獨董懵圈 來源:上海證券報

  董秘、財務總監持異議當即辭職,獨董壓根兒沒看到方案, 三五互聯 匆匆啟動的網紅公司收購方案,就這樣由董事長、總經理丁建生一人拍了板。

  幕后主導者,是持股質押率近100%的三五互聯實控人龔少暉。不久前,龔少暉擬將所持上市公司5.196%股份轉讓給財達證券5號集合資產管理計劃(下稱“財達5號”),并將部分股份表決權委托給后者?v觀本次資本運作,股份轉讓+重組籌劃的“兩步走”計劃效果驚人——三五互聯連續6個交易日漲停。

  面對交易所“是否屬于忽悠式重組”的問詢,三五互聯2月5日晚間的回復公告,詳述了本次交易的決策過程:龔少暉經人介紹接觸到標的公司,幾通電話后雙方面談商議,不顧董秘和財務總監的異議,一意孤行推進本次交易。公司三位獨董,對此竟完全不知情。

  方案“燙手”:高管辭職,獨董不知情

  1月22日,三五互聯披露擬籌劃重大資產重組的提示性公告,公司擬以發行股份及/或支付現金的方式,收購萍鄉星夢工廠科技合伙企業(有限合伙)及其合作伙伴持有的上海婉銳全部或部分股權。

  資料顯示,上海婉銳經營范圍包括利用自有媒體發布廣告、文化藝術交流策劃、公關活動組織策劃、展覽展示服務及會務服務。這家MCN機構推出的“網星夢工廠”平臺,專注于網紅IP孵化,是當下熱門的網紅概念。

  貼上最熱的網紅概念,二級市場聞風而動。1月22日至今的6個交易日,三五互聯股價每天漲停,最新收盤價為11.26元/股,股價累計上漲了70%以上。

  然而,如此重大且對二級市場影響巨大的資產重組,竟然都沒通過公司董事會審議。交易所在關注函中發問“是否屬于忽悠式重組”?

  蹊蹺的是,公司在回復交易所問詢時透露,時任公司董秘、財務總監在了解該收購方案后,立刻選擇了辭職。

  據公告描述,1月21日,龔少暉協調上海婉銳管理層與丁建生及時任董秘、財務總監會談,并要求簽署《重大資產重組意向協議》,時任董秘、財務總監認為要對標的公司進一步盡調,才能確定是否推進該交易。當晚,二人就宣布辭職。此后,丁建生一人拍板決策,簽署了上述協議。

  丁建生在作出上述重大決策之時,甚至都沒考慮讓董事會其他成員過目。1月22日,三五互聯披露了此次籌劃重組提示性公告,公司三位獨董后來在公開渠道才看到消息,對此一無所知,只得向上市公司發函要求說明情況。

  對此,三五互聯解釋稱,該交易屬于重大事項需保密,所以沒有事先告知獨董,而原董秘已經離職,相關人員對信披業務不熟悉,沒能及時停牌。

  連環操作:先安排減持,再炒股價

  解鈴還須系鈴人,一切的疑問要從此次交易的推動者——龔少暉身上找答案。

  對于龔少暉在此次交易中的角色,三五互聯描述的概況是:1月15日,經介紹人推薦,龔少暉接觸了解標的公司(即上海婉銳)的基本情況,在與標的公司通過幾次電話溝通后,1月21日,龔少暉協調雙方高管面談溝通,最終兩位存有異議的上市公司高管當晚辭職,董事長、總經理丁建生決策后,公司于1月21日晚間與萍鄉星夢工廠科技合伙企業(有限合伙)簽署了《重大資產重組意向協議》。

  其實,龔少暉除了是三五互聯實際控制人,沒有其他相關職務,既不是董事長,也不是總經理,本應交出的“法定代表人”,也沒有履行。2019年8月,三五互聯選舉新一屆董事會,龔少暉不再擔任公司董事長、總經理,按照公司章程:“公司董事長為公司法定代表人”,上市公司向龔少暉發出辦理變更法定代表人的通知,可龔少暉因籌劃股權轉讓,直至目前仍未辦理相關手續。

  一邊計劃轉讓股權,一邊還給上市公司安排重組標的,這種看似有悖常理的操作,背后是龔少暉的“如意算盤”。

  今年1月10日,龔少暉簽訂協議,擬將其持有的上市公司1900萬股股份(占總股本的5.196%)在滿足轉讓條件的前提下轉讓給財達5號。同日,龔少暉將該1900萬股股份對應的表決權、提名權、提案權、參會權、監督建議權等權利,在轉讓協議正式簽署前委托給財達證券,并將另外1400萬股股份(占總股本的3.828%)對應的同等權利委托給財達證券。

  值得注意的是,龔少暉目前面臨高質押問題,其持有的三五互聯1.383億股股份(占總股本的37.815%),已經質押了1.379億股,質押比例高達99.746%。

  減持計劃安排妥當,龔少暉強勢主導了本次重組,公司股價由此扶搖直上。

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